Clause de paiement post-fermeture où le vendeur reçoit un complément de prix en espèces uniquement si l'entreprise acquise atteint les objectifs convenus de chiffre d'affaires, EBITDA ou unités vendues après la clôture.
Un earn-out comble l'écart de valorisation entre l'offre prudente d'un acheteur et le prix optimiste d'un vendeur en rendant une partie du prix d'achat conditionnelle à des indicateurs de performance futurs — généralement mesurés sur 1 à 3 ans après la fermeture. Par exemple, un acheteur peut verser 4 M€ à l'avance et promettre jusqu'à 1 M€ supplémentaire si l'EBITDA de la deuxième année dépasse 800 K€. Pour un entrepreneur vendant son entreprise, cette structure vous permet de capturer la valeur complète si vos projections de croissance s'avèrent exactes, mais cela signifie aussi que vous pouvez rester impliqué opérationnellement et supporter le risque d'exécution après avoir perdu le contrôle total. Négociez attentivement les indicateurs d'earn-out : les objectifs de chiffre d'affaires sont plus faciles à manipuler, tandis que les objectifs d'EBITDA vous exposent aux décisions d'allocation des coûts de l'acheteur — tous deux peuvent réduire votre paiement même si l'entreprise performe bien.
Paiement conditionnel basé sur la performance future
Un acquéreur modélise l'impact de l'opération sur l'effet de levier et les rendements sur cinq ans. L'earn-out est utilisé comme point d'ancrage pour comparer les scénarios prudents et ambitieux.
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Une clause juridiquement contraignante dans un accord de prêt ou de transaction qui oblige l'emprunteur ou la société cible à respecter des conditions financières ou opérationnelles spécifiques.
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Un prêt à effet de levier qui supprime ou réduit considérablement les tests financiers de maintenance (par ex. plafonds dette/EBITDA) qu'un emprunteur doit satisfaire chaque trimestre.
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