Droits contractuels accordant aux investisseurs (généralement les actionnaires privilégiés) un droit de veto sur des décisions spécifiques de l'entreprise, indépendamment de leur pourcentage de participation.
Les clauses de protection sont des dispositions d'une convention d'actionnaires ou d'une term sheet qui exigent l'approbation des investisseurs—souvent à la majorité ou à la supermajorité des actionnaires privilégiés—avant que l'entreprise ne puisse entreprendre certaines actions, telles que lever de nouveaux tours de financement, vendre l'entreprise, émettre de nouvelles classes d'actions, contracter une dette au-delà d'un seuil défini (par exemple, 500 000 $), ou modifier les statuts constitutifs. Pour un entrepreneur, ces clauses limitent directement la liberté opérationnelle : même si vous possédez 60 % de l'entreprise, vous ne pourrez peut-être pas conclure un prêt de 2 M$ ou modifier la structure juridique sans l'accord de vos investisseurs de la Série A. Négocier le champ d'application avec soin au stade de la term sheet—en plafonnant les seuils de dette, en limitant les droits de veto aux changements structurels majeurs, et en définissant clairement les majorités requises (par exemple, 60 % des privilégiés ou 75 %)—prévient les blocages ultérieurs quand la rapidité est essentielle.
Vérifiez les clauses spécifiques dans le pacte d'actionnaires.
Le conseil d'administration clarifie les matières réservées pour éviter les blocages d'exécution. Les Clauses de Protection servent d'ancre pour comparer les scénarios conservateurs et ambitieux.
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