Un actionnaire ou co-fondateur qui quitte une entreprise dans des conditions défavorables (par exemple, licenciement pour cause, rupture de contrat), déclenchant une pénalité sur le prix des actions.
Une clause Bad Leaver dans un pacte d'actionnaires définit les circonstances dans lesquelles un fondateur ou employé clé partant perd ses actions à un prix fortement réduit — souvent la valeur nominale (par exemple 0,01 € par action) plutôt que la juste valeur marchande. Les événements déclencheurs incluent typiquement la démission sans préavis, la faute grave ou la violation des obligations de non-concurrence. Pour les entrepreneurs, cette clause est un point de négociation critique lors de la levée de fonds : être classé comme Bad Leaver peut vous coûter la majeure partie de votre participation au capital même après des années de travail. Définissez toujours explicitement les scénarios de sortie dans le pacte d'actionnaires pour éviter toute ambiguïté entre le statut de Bad Leaver et Good Leaver.
Évaluez les raisons du départ et les conséquences pour l'entreprise.
La direction compare les structures de transaction sur la base du produit net après impôt. Bad Leaver est utilisé comme point de référence pour comparer les scénarios conservateurs et ambitieux.
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